Raporty bieżące

2007-11-09

Raport bieżący nr 36/2007 - Projekty uchwał na NWZA Spółki zwołanego na dzień 19.11.2007 roku wraz z uzasadnieniem

Zarząd HYDROBUDOWY Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie podaje do wiadomości publicznej treść projektów uchwał, jakie będą przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 19 listopada 2007 roku.

Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie
z dnia 19 listopada 2007 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
 
 
Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ..............................
 
 
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie
z dnia 19 listopada 2007 roku
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
 
 
Na podstawie § 11 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:
.....................................................
.....................................................
.....................................................
 
 
  
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie
z dnia 19 listopada 2007 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii K w trybie oferty publicznej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
 
 
Na podstawie art. 431 w zw. z art. 310 § 2 oraz 432 § 1, 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie (zwanej dalej Spółką) uchwala, co następuje:
§ 1 (Emisja Akcji serii K)
 
1.       Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie mniejszą niż 1,00 (jeden) złoty i nie większą niż 72.076.800,00 (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset ) złotych.
2.       Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 72.076.800  (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset ) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda (zwanych dalej „Akcjami serii K”).
3.       Upoważnia się Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii K.
4.       Akcje serii K uczestniczyć będą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2007 r., tj. począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2007 roku.
5.       Akcje serii K pokryte mogą być wyłącznie wkładami pieniężnymi. Wpłaty na Akcje serii K zostaną dokonane jednorazowo.
6.       Emisja Akcji serii K zostanie przeprowadzona w trybie oferty publicznej, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184 poz. 1539, ze zm.).
 
§ 2 (Wyłączenie prawo poboru)
 
1.       W interesie Spółki, w odniesieniu do Akcji serii K wyłącza się w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
2.       Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru, sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 k.s.h., stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
 
§ 3 (Upoważnienia dla Zarządu)
 
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. upoważnia i zobowiązuje Zarząd do:
1.       ustalenia zasad dystrybucji Akcji serii K, w tym terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji;
2.       określenia zasad przydziału Akcji serii K;
3.       przydziału Akcji serii K;
4.       zawarcia umów o subemisję inwestycyjną lub usługową, jeżeli Zarząd uzna to za stosowne;
5.       podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do przeprowadzenia oferty publicznej na warunkach określonych niniejszą uchwałą i zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa;
6.       złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie
z dnia 19 listopada 2007 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K
 
§ 1
 
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A z siedzibą w Wysogotowie w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii K zmienia Statut Spółki w ten sposób, iż § 9 otrzymuje następujące brzmienie:
„Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 138.673.201,00 (słownie: sto trzydzieści osiem milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście jeden) złotych i nie więcej niż  210.750.000,00zł (słownie:  dwieście dziesięć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na nie mniej niż 138.673.201 (słownie: sto trzydzieści osiem milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście jeden) i nie więcej niż  210.750.000 (słownie: dwieście dziesięć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty, w tym:
 -  517.650 (słownie: pięćset siedemnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii A,
-   82.350 (słownie: osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B,
-   600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C,
-   500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D,
-   500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii E,
- 1.650.000 (słownie: jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F,
-   2.150.000 (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii G,
-  7.500.000 (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy) akcji na okazicieli serii H,
-  60.000.000 (słownie: sześćdziesiąt milionów) akcji na okaziciela serii I,
- 65.173.200 (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście) akcje na okaziciela serii J,
 - nie mniej niż 1 (słownie: jeden) i nie więcej niż 72.076.800   (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset ) akcji na okaziciela serii K.”
 
§ 2
Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem, że zostanie objęta i należycie opłacona co najmniej 1 (jedna) akcja serii K.
 
§ 3
Po zakończeniu subskrypcji akcji serii K Zarząd Spółki złoży na podstawie art. 310 § 2 i 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych. oświadczenie dookreślające wysokość kapitału zakładowego w Statucie Spółki w oparciu o ilość akcji serii K objętą w ramach subskrypcji.
 
 
Uchwała nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie
z dnia 19 listopada 2007 roku
w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki
 
 
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu, zgodnie ze zmianami wynikającymi z uchwały nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z dnia 19 listopada 2007 roku oraz z zakończenia subskrypcji akcji serii K.
 
 
Uchwała nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie
z dnia 19 listopada 2007 roku
w sprawie dopuszczenia akcji serii K oraz praw do akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji
 
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie ustala, iż Spółka będzie ubiegała się o dopuszczenie akcji serii K oraz praw do akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym (rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.). Mając na uwadze powyższe, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. postanawia, iż wyżej wskazane papiery wartościowe nie będą miały formy dokumentu (dematerializacja) oraz upoważnia i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dematerializację oraz dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) akcji serii K oraz praw do akcji serii K, w tym do zawarcia przed rozpoczęciem oferty publicznej umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych praw do akcji serii K oraz akcji serii K w celu ich dematerializacji, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.
 
 
 
 
Zarząd HYDROBUDOWY Włocławek S.A. realizując Zasady Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych przedstawia uzasadnienie do projektów uchwał merytorycznych proponowanych do podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 19 listopada 2007 roku
 
  1. Uzasadnienie do uchwały nr 3 dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii K w trybie oferty publicznej z wyłączeniem prawa poboru oraz do uchwały nr 4 dotyczącej zmiany dotychczasowego brzmienia §9 Statutu w zakresie wysokości kapitału zakładowego w związku z emisją akcji serii K
Zarząd proponuje podwyższenie kapitału zakładowego w celu pozyskania środków na inwestycje i dalszy rozwój Spółki, które zostaną wskazane w celach emisji w przygotowanym prospekcie emisyjnym Spółki.
 
Opinia Zarządu w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
 
Emisja akcji serii K w drodze oferty publicznej jest planowana w celu pozyskania w stosunkowo niedługim okresie czasu środków finansowych, które zostaną przeznaczone na dalszy rozwój Spółki.
 
Wyłączenie prawa poboru pozwoli na pozyskanie nowych inwestorów dla Spółki, którzy obejmując akcje w ramach nowej emisji, zaangażują środki finansowe pozwalające na przeprowadzenie planowanych w najbliższym czasie inwestycji. Jednocześnie dzięki temu nastąpi dokapitalizowanie Spółki, co korzystnie wpłynie na wartość Spółki i jej sytuacje finansową,
 
W związku z powyższym wyłączenie prawa poboru akcji nowej emisji przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom podyktowane jest ważnym interesem Spółki.
 
Cena emisyjna akcji serii K zostanie ustalona w procesie budowania księgi popytu na akcje.
 
Propozycja zmiany Statutu w zakresie §9 wynika z podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K w trybie oferty publicznej. Kapitał zakładowy może być podwyższony minimalnie o kwotę 1 zł, a maksymalnie o kwotę 72.076.800,00 zł. Rozpiętość ta jest uzależniona od ilości akcji serii K objętych w trakcie emisji. Wyemitowanych, zgodnie z projektem uchwały, zostanie 72.076.800 serii K, każda o wartości nominalnej 1zł. Dlatego tez proponowana treść Statutu obejmuje zarówno sytuacje objęcia wszystkich akcji, jak i objęcia tylko jednej akcji. Po zakończeniu emisji i po przydziale akcji zostanie doprecyzowana przez Zarząd w trybie art. 310 Kodeksu spółek handlowych dokładna wysokość kapitału zakładowego powstałego po podwyższeniu, co zostanie również ujawnione w rejestrze prowadzonym dla Spółki.
 
  1. Uzasadnienie do uchwały nr 5 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu.
Podjęcie powyższej uchwały wynika z art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych i ma na celu usprawnienie obrad Walnego Zgromadzenia, na którym nie będzie konieczności przyjmowania tekstu jednolitego Statutu.
  1. Uzasadnienie do uchwały nr 6 w sprawie ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji serii K oraz akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji
Konieczność podjęcia tej uchwały wynika z przepisów prawa dotyczących przeprowadzenia oferty publicznej przez spółki publiczne, w celu dokonania prawidłowej oferty publicznej i rozpoczęcia notowań akcji serii K na rynku regulowanym (rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.).
 
  
Podstawa prawna: §39 ust.1 pkt.3 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych z dnia 19 października 2005r.