Raporty bieżące

2007-10-25

Raport bieżący nr 28/2007 - Projekty uchwał na NWZA Spółki w dniu 08 listopada 2007 roku wraz z ich uzasadnieniem

Zarząd HYDROBUDOWY Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie podaje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYDROBUDOWY Włocławek S.A. zwołanego na dzień 08 listopada 2007 r.

Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie
z dnia 08 listopada 2007 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
 
 
Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ..............................
 
 
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie
z dnia 08 listopada 2007 roku
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
 
Na podstawie § 11 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:
.....................................................
.....................................................
.....................................................
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie
z dnia 08 listopada 2007 roku
w sprawie zmiany wartości nominalnej i liczby akcji oraz zmiany Statutu
 
1.       Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie postanawia ustalić wartość nominalną akcji Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. w wysokości 1 (jeden) złoty w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji wynoszącej 50,00 (pięćdziesiąt) złotych oraz zwiększyć proporcjonalnie liczbę akcji z liczby 2.773.464 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt cztery) do liczby 138.673.200 (sto trzydzieści osiem milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście), przy niezmienionej wysokości kapitału zakładowego wynoszącej 138.673.200 (sto trzydzieści osiem milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście) złotych.
2.       Stosownie do postanowień zawartych w punkcie 1 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmienia Statut Spółki w ten sposób, iż § 9 otrzymuje następujące brzmienie:
 
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 138.673.200,00 (słownie: sto trzydzieści osiem milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście) złotych i dzieli się na 138.673.200 (słownie: sto trzydzieści osiem milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście) akcji zwykłych o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty, w tym:
-                    517.650 (słownie: pięćset siedemnaście sześćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii A,
-                    82.350 (słownie: osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B,
-                    600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C,
-                    500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D,
-                    500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii E,
-                    1.650.000 (słownie: jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F,
-                    2.150.000 (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii G,
-                    7.500.000 (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy) akcji na okazicieli serii H,
-                    60.000.000 (słownie: sześćdziesiąt milionów) akcji na okaziciela serii I,
-           65.173.200 (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście) akcji na okaziciela serii J.”
 
 
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie
z dnia 08 listopada 2007 roku
w sprawie upoważnienia Zarządu do podjęcia czynności w celu przeprowadzenia wymiany akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz wprowadzeniem ich do obrotu na rynku regulowanym w związku ze zmianą wartości nominalnej i liczby akcji
 
W związku z podjęciem uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z dnia 08 listopada 2007 roku w sprawie zmiany wartości nominalnej i liczby akcji oraz Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie postanawia upoważnić Zarząd Spółki do przeprowadzenia wszelkich czynności niezbędnych dla dokonania wymiany akcji Spółki w trybie art. 358 Kodeksu spółek handlowych zgodnie z przepisami regulującymi wymianę akcji zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, jak również czynności wymaganych przepisami regulującymi obrót akcjami na rynku regulowanym.
 
Uchwała nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie
z dnia 08 listopada 2007 roku
w sprawie zmian Statutu
 
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmienia Statut Spółki w ten sposób, iż:
 
A.)     § 1 otrzymuje następujące brzmienie:
 
1. Firma Spółki brzmi: HYDROBUDOWA POLSKA Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu HYDROBUDOWA POLSKA S.A.
 
B.)      w § 8 dodaje się kolejne następujące punkty:
26.       Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków (PKD 28.4);
27.       Obróbka metali i nakładanie powłok na metale; obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 28.5);
28.       Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych (PKD 28.7);
29.       Przetwarzanie odpadów metalowych, włączając złom (PKD 37.1);
30.       Sprzedaż detaliczna paliw (PKD 50.50 Z)
31.       Sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych gazowych oraz produktów pochodnych (PKD 51.51 Z )
32.       Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.1);
33.       Działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.2);
34.       Działalność związana z informatyką, pozostała (PKD 72.6).
 
C.)     § 35 otrzymuje następujące brzmienie:
 
Zarząd Spółki jest wieloosobowy, składa się z Prezesa Zarządu, od jednego do sześciu Wiceprezesów Zarządu i od jednego do sześciu Członków Zarządu.
 
D.)      § 40 otrzymuje następujące brzmienie:
 
Do reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
 
Uchwała nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie
z dnia 08 listopada 2007 roku
w sprawie zmiany porządkowej Statutu
 
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie dokonuje zmiany porządkowej Statutu Spółki w ten sposób, iż postanowienie Statutu Spółki ujęte w § 46 otrzymuje numerację § 45, a postanowienie Statutu Spółki ujęte w § 47 otrzymuje numerację § 46.
 
 
 
Uchwała nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie
z dnia 08 listopada 2007 roku
w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki
 
 
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu, zgodnie ze zmianami wynikającymi z postanowień uchwał nr 3, 5 i 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z dnia 08 listopada 2007 roku.
 
Uchwała nr 8
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie
z dnia 08 listopada 2007 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii K w trybie oferty publicznej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
 
Na podstawie art. 431 w zw. z art. 310 § 2 oraz 432 § 1, 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie (zwanej dalej Spółką) uchwala, co następuje:
 
§ 1 (Emisja Akcji serii K)
 
1.       Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie mniejszą niż 1,00 (jeden) złoty i nie większą niż 34.668.300,00 (trzydzieści cztery miliony sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta) złotych.
2.       Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 34.668.300 (trzydzieści cztery miliony sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda (zwanych dalej „Akcjami serii K”).
3.       Upoważnia się Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii K.
4.       Akcje serii K uczestniczyć będą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2007 r., tj. począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2007 roku.
5.       Akcje serii K pokryte mogą być wyłącznie wkładami pieniężnymi. Wpłaty na Akcje serii K zostaną dokonane jednorazowo.
6.       Emisja Akcji serii K zostanie przeprowadzona w trybie oferty publicznej, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184 poz. 1539, ze zm.).
 
§ 2 (Wyłączenie prawo poboru)
 
1.       W interesie Spółki, w odniesieniu do Akcji serii K wyłącza się w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
2.       Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru, sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 k.s.h., stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
 
 
 
§ 3 (Upoważnienia dla Zarządu)
 
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. upoważnia i zobowiązuje Zarząd do:
 
1.       ustalenia zasad dystrybucji Akcji serii K, w tym terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji;
2.       określenia zasad przydziału Akcji serii K;
3.       przydziału Akcji serii K;
4.       zawarcia umów o subemisję inwestycyjną lub usługową, jeżeli Zarząd uzna to za stosowne;
5.       podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do przeprowadzenia oferty publicznej na warunkach określonych niniejszą uchwałą i zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa;
6.       złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.
 
Uchwała nr 9
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie
z dnia 08 listopada 2007 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K
 
 
§ 1
 
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A z siedzibą w Wysogotowie w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii K zmienia Statut Spółki w ten sposób, iż § 9 otrzymuje następujące brzmienie:
„Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 138.673.201,00 (słownie: sto trzydzieści osiem milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście jeden) złotych i nie więcej niż 173.341.500,00 zł (słownie: sto siedemdziesiąt trzy miliony trzysta czterdzieści jeden tysięcy pięćset ) złotych i dzieli się na nie mniej niż 138.673.201 (słownie: sto trzydzieści osiem milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście jeden) i nie więcej niż 173.341.500 (słownie: sto siedemdziesiąt trzy miliony trzysta czterdzieści jeden tysięcy pięćset) akcji zwykłych o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty, w tym:
-                    517.650 (słownie: pięćset siedemnaście sześćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii A,
-                    82.350 (słownie: osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B,
-                    600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C,
-                    500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D,
-                    500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii E,
-                    1.650.000 (słownie: jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F,
-                    2.150.000 (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii G,
-                    7.500.000 (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy) akcji na okazicieli serii H,
-                    60.000.000 (słownie: sześćdziesiąt milionów) akcji na okaziciela serii I,
-           65.173.200 (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście) akcje na okaziciela serii J,
 -          nie mniej niż 1 (słownie: jeden) i nie więcej niż 34.668.300 (słownie: trzydzieści cztery miliony sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta) akcji na okaziciela serii K.”
 
 
§ 2
Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem, że zostanie objęta i należycie opłacona co najmniej 1 (jedna) akcja serii K.
 
§ 3
Po zakończeniu subskrypcji akcji serii K Zarząd Spółki złoży na podstawie art. 310 § 2 i 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych. oświadczenie dookreślające wysokość kapitału zakładowego w Statucie Spółki w oparciu o ilość akcji serii K objętą w ramach subskrypcji.
 
Uchwała nr 10
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie
z dnia 08 listopada 2007 roku
w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki
 
 
 
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu, zgodnie ze zmianami wynikającymi z uchwały nr 8 i 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z dnia 08 listopada 2007 roku oraz z zakończenia subskrypcji akcji serii K.
 
 
Uchwała nr 11
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie
z dnia 08 listopada 2007 roku
w sprawie dopuszczenia akcji serii K oraz praw do akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji
 
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie ustala, iż Spółka będzie ubiegała się o dopuszczenie akcji serii K oraz praw do akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym (rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.). Mając na uwadze powyższe, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. postanawia, iż wyżej wskazane papiery wartościowe nie będą miały formy dokumentu (dematerializacja) oraz upoważnia i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dematerializację oraz dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) akcji serii K oraz praw do akcji serii K, w tym do zawarcia przed rozpoczęciem oferty publicznej umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych praw do akcji serii K oraz akcji serii K w celu ich dematerializacji, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.
 
 
 
 
 
 
 
Zarząd HYDROBUDOWY Włocławek S.A. realizując Zasady Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych przedstawia uzasadnienie do projektów uchwał merytorycznych proponowanych do podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 08 listopada 2007 roku.
 
  1. Uzasadnienie do uchwały nr 3 dotyczącej zmiany wartości nominalnej i liczby akcji oraz zmiany dotychczasowego brzmienia §9 Statutu w zakresie wartości nominalnej i liczby akcji oraz podziału kapitału zakładowego na akcje oraz uzasadnienie do uchwały nr 4
Zarząd Spółki proponuje dokonanie zmniejszenia wartości nominalnej każdej akcji z obecnej kwoty 50,00 zł na kwotę 1 (jeden) zł w drodze podziału akcji. Każda akcja Spółki ulegnie podziałowi na 50 akcji. Tzw. split zostanie przeprowadzony zatem w stosunku 1:50, tj. za każdą posiadaną akcję akcjonariusz otrzyma 50 akcji po dokonaniu podziału. Zmiana wartości nominalnej akcji nie będzie miała wpływu na wysokość kapitału zakładowego Spółki, który w tym przypadku zostanie utrzymany na tym samym poziomie. Parytet wymiany akcji również nie będzie miał wpływu na udział procentowy obecnych akcjonariuszy w kapitale zakładowym po dokonaniu splitu. Powyższe oznacza, iż zarówno ani wierzyciele Spółki
 ani akcjonariusze nie utracą swoich obecnych praw i pozycji w Spółce. Split, czyli podział wartości nominalnej akcji, jest działaniem podejmowanym przez Spółkę w celu zwiększenia liczby akcji w obrocie. Poprzez obniżenie wartości akcji w wyniku podziału, obniża się również jej cenę rynkową, co sprawia, że papier wartościowy jest łatwiej dostępny dla inwestorów,
a dzięki temu rośnie jego płynność. Proponowana zmiana jest związana z debiutem Spółki na GPW i uczestniczeniem akcji Spółki w publicznym obrocie.
Uchwała numer 4 jest podejmowana w związku z podjęciem uchwały nr 3. Konieczność podjęcia powyższej uchwały wynika z faktu, iż akcje Spółki uległy dematerializacji i są zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
  1. Uzasadnienie do uchwały nr 5 i nr 6 w sprawie zmian Statutu
Zarząd Spółki ponownie zwraca się z propozycją o dokonanie zmiany firmy Spółki z obecnej „HYDROBUDOWA Włocławek” S.A. na nową: „HYDROBUDOWA POLSKA” S.A. Zmiana Statutu
w tym zakresie dokonana poprzednią uchwałą NWZA Spółki nie została zarejestrowana przez sąd rejestrowy z przyczyn, których zasadności nie podziela Zarząd Spółki. Od postanowienia sądu rejestrowego została następnie złożona apelacja, która zostanie rozstrzygnięta
po przeprowadzeniu rozprawy. Jednakże z uwagi na, z jednej strony niemożność przewidzenia treści orzeczenia sądu, a drugiej na wyznaczoną strategię Spółki, Zarząd Spółki stoi na stanowisku, iż zasadne jest ponowne podjęcie proponowanej uchwały i niezwłoczne zarejestrowanie zmiany Statutu w tym zakresie, aby osiągnięcie ustalonej firmy Spółki stało się realne. Zarząd Spółki, w przypadku uwzględnienia apelacji Spółki jeszcze przed obradami NWZA Spółki zwołanymi na dzień 08 listopada 2007 roku, niezwłocznie przekaże taką informację, a proponowana zmiana Statutu w tej części będzie wówczas bezprzedmiotowa.
 
Zarząd Spółki proponuje rozszerzenie przedmiotu działalności Spółki o zakres wskazany w treści projektu uchwały. Wszakże spółki kapitałowe przy zawieraniu kontraktów i świadczeniu usług nie są ograniczone przedmiotem działalności zawartym w umowie spółki lub statucie, to bezsprzecznie rozszerzenie zakresu działalności będzie wyraźnym sygnałem zarówno dla przyszłych kontrahentów, a także inwestorów, o potencjale Spółki do wykonania umów i świadczenia usług w zaproponowanym zakresie, zwłaszcza, iż Spółka liczy obecnie na pozyskanie kontraktów w zakresie objętym zmienionym przedmiotem działalności.
 
 
Zarząd ponadto proponuje zmianę paragrafu 35 Statutu, proponowany zapis Statutu rozszerzy zakres ilości osób wchodzących w skład Zarządu. Obecnie brzmienie Statutu przewiduje, iż Zarząd może liczyć do 8 członków. Proponowany zapis zmienia ten zakres do 13 osób. Zdaniem Zarządu Spółki zmiana zakresu ilości osób wchodzących w skład Zarządu pozwoli na większą elastyczność oraz umożliwi sprawniejsze zarządzanie Spółką
po jej połączeniu z „Hydrobudową Śląsk” S.A., tj. po powstaniu znacznie większego podmiotu niż istniejące dotychczas obie połączone spółki. Zmiana w zakresie ilości osób zarządzających ma także wymiar przyszłościowy związany z ułatwieniem kierowania tak dużym podmiotem poprzez przydzielenie członkom zarządu określonych funkcji lub tez działów, nad którymi będą sprawować nadzór. Podział taki jest obecnie przyjęty w spółkach Grupy Kapitałowej PBG, w skład której wchodzi Spółka, stąd zasadność inkorporowania sprawdzonych już zasad na grunt Spółki.
 
Zarząd Spółki ponownie zwraca się z propozycją o dokonanie zmiany Statutu w zakresie sposobu reprezentacji. Zdaniem Zarządu Spółki zmiana zasad reprezentacji i przywołanie zasady kodeksowej
ma na celu wprowadzenie czytelniejszego, dla osób trzecich, sposobu składania oświadczeń w imieniu Spółki. Możliwość powołania, obok Prezesa Zarządu, sześciu Wiceprezesów Zarządu oraz maksymalnie sześciu Członków Zarządu, przy jednoczesnym niejednakowym traktowaniu mocy wiążącej dla Spółki oświadczeń poszczególnych członków zarządu może prowadzić do braku pewności po stronie osób trzecich w zakresie związania Spółki oświadczeniami członków organu zarządzającego. Dlatego też zrównanie w ramach Zarządu Spółki wszystkich jego członków i wprowadzenie zasady, iż do reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem nie wprowadzi utrudnień w kierowaniu Spółki, a jak opisano powyżej przyczyni się do zwiększenia pewności obrotu.
Uchwała w przedmiocie zmiany Statutu Spółki w tym zakresie była podjęta wcześniej w uchwale łączeniowej spółek HYDROBUDOWA Włocławek S.A. i Hydrobudowa Śląsk S.A., jednak zmiana ta nie została zarejestrowana przez sąd z przyczyn, których zasadność została zakwestionowana przez spółkę HYDROBUDOWA Włocławek S.A. w złożonej apelacji. Zarząd Spółki, w przypadku uwzględnienia apelacji Spółki jeszcze przed obradami NWZA Spółki zwołanym na dzień 08 listopada 2007 roku, niezwłocznie przekaże taką informację, a proponowana zmiana Statutu w tej części będzie wówczas bezprzedmiotowa.
 
Propozycja dokonania zmiany porządkowej Statutu wynika z konieczności poprawienia błędnej numeracji ostatnich paragrafów Statutu.
 
  1. Uzasadnienie do uchwały nr 7 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu.
Podjęcie powyższej uchwały wynika z art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych i ma na celu usprawnienie obrad Walnego Zgromadzenia, na którym nie będzie konieczności przyjmowania tekstu jednolitego Statutu.
  1. Uzasadnienie do uchwały nr 8 dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii K w trybie oferty publicznej z wyłączeniem prawa poboru oraz do uchwały nr 9 dotyczącej zmiany dotychczasowego brzmienia §9 Statutu w zakresie wysokości kapitału zakładowego w związku z emisją akcji serii K
Zarząd proponuje podwyższenie kapitału zakładowego w celu pozyskania środków na inwestycje i dalszy rozwój Spółki, które zostaną wskazane w celach emisji w przygotowanym prospekcie emisyjnym Spółki.
 
 
 
Opinia Zarządu w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
 
Emisja akcji serii K w drodze oferty publicznej jest planowana w celu pozyskania w stosunkowo niedługim okresie czasu środków finansowych, które zostaną przeznaczone na dalszy rozwój Spółki.
 
Wyłączenie prawa poboru pozwoli na pozyskanie nowych inwestorów dla Spółki, którzy obejmując akcje w ramach nowej emisji, zaangażują środki finansowe pozwalające na przeprowadzenie planowanych w najbliższym czasie inwestycji. Jednocześnie dzięki temu nastąpi dokapitalizowanie Spółki, co korzystnie wpłynie na wartość Spółki i jej sytuacje finansową,
 
W związku z powyższym wyłączenie prawa poboru akcji nowej emisji przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom podyktowane jest ważnym interesem Spółki.
 
Cena emisyjna akcji serii K zostanie ustalona w procesie budowania księgi popytu na akcje.
 
Propozycja zmiany Statutu w zakresie §9 wynika z podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K w trybie oferty publicznej. Kapitał zakładowy może być podwyższony minimalnie o kwotę 1 zł, a maksymalnie o kwotę 34.668.300,00 zł. Rozpiętość ta jest uzależniona od ilości akcji serii K objętych w trakcie emisji. Wyemitowanych, zgodnie z projektem uchwały, zostanie 34.668.300 serii K, każda o wartości nominalnej 1zł. Dlatego tez proponowana treść Statutu obejmuje zarówno sytuacje objęcia wszystkich akcji, jak i objęcia tylko jednej akcji. Po zakończeniu emisji i po przydziale akcji zostanie doprecyzowana przez Zarząd w trybie art. 310 Kodeksu spółek handlowych dokładna wysokość kapitału zakładowego powstałego po podwyższeniu, co zostanie również ujawnione w rejestrze prowadzonym dla Spółki.
 
  1. Uzasadnienie do uchwały nr 10 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu.
Podjęcie powyższej uchwały wynika z art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych i ma na celu usprawnienie obrad Walnego Zgromadzenia, na którym nie będzie konieczności przyjmowania tekstu jednolitego Statutu.
  1. Uzasadnienie do uchwały nr 11 w sprawie ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji serii K oraz akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji
Konieczność podjęcia tej uchwały wynika z przepisów prawa dotyczących przeprowadzenia oferty publicznej przez spółki publiczne, w celu dokonania prawidłowej oferty publicznej i rozpoczęcia notowań akcji serii K na rynku regulowanym (rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.).
 
Podstawa prawna: §39 ust.1 pkt.3 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych z dnia 19 października 2005r.